Ninguém é obrigado a ser sócio de ninguém

Se você escolheu ter um sócio, é essencial que tenha um bom acordo de sócios. Infelizmente, o contrato social geralmente é mal feito, elaborado com modelos de internet que não consideram as particularidades do negócio. Muitos contadores usam esses modelos para constituir uma empresa sem analisar a fundo o papel de cada sócio: quem vai investir, quem vai trabalhar, como serão divididos os lucros e responsabilidades. E, quando surgem as divergências, os problemas começam a aparecer.

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E Depois, Como Fica?

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Pense em algumas situações práticas:

• Se você quiser sair da sociedade?

• Se você morrer? Quem assume suas cotas?

• Como são feitas as votações?

• Se você adoecer, continua recebendo pró-labore? E os lucros?

• E se quiser vender sua parte na empresa, o outro sócio é obrigado a acompanhar a venda? A partir de qual valor?

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Essas são perguntas fundamentais que muitos empresários não fazem ao iniciar um negócio, e que acabam se transformando em grandes dores de cabeça no futuro. Quando os problemas surgem e não há clareza sobre essas questões, qualquer desentendimento pode virar um longo litígio.

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O Caso do Facebook e a Importância dos Combinados

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Um exemplo famoso de conflitos entre sócios é o caso do Facebook. Mark Zuckerberg e Eduardo Saverin, que juntos fundaram a rede social, enfrentaram uma disputa judicial intensa. Saverin, que inicialmente possuía uma participação significativa na empresa, viu suas ações serem diluídas quando Zuckerberg atraiu novos investidores e, por fim, foi removido do quadro de acionistas. A briga terminou nos tribunais, e Saverin só recuperou parte de sua participação após um acordo judicial. Tudo isso poderia ter sido evitado com um acordo de sócios claro e detalhado desde o início.

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A Importância de um Acordo de Sócios

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Aqui na Fass, temos dezenas de casos em que os sócios só nos procuram quando já há um desalinhamento. E, convenhamos, tentar criar ou ajustar um acordo de sócios no meio de um conflito é como tentar trocar um pneu com o carro em movimento. A falta de clareza nos combinados prévios pode transformar qualquer desentendimento em uma tempestade, tornando a mediação entre as partes um desafio ainda maior.

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Já Existe um Conflito? Ainda Há Saídas

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Mesmo que sua sociedade já esteja enfrentando problemas, ainda há soluções possíveis. Na Fass, fazemos mediação entre sócios para ajudar a chegar a um consenso e construir os combinados necessários, mesmo em momentos de crise. E, se no fim das contas, perceberem que não há como continuar juntos, há formas de desfazer a sociedade de forma amigável ou, se necessário, por vias judiciais.

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Principais Saídas para Sócios em Conflito

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• Dissolução Parcial: Permite que um dos sócios se retire sem afetar a continuidade da empresa. Pode ser feita de forma negociada ou, em último caso, por decisão judicial.

• Pedido de Retirada: Um dos sócios pode solicitar sua saída, e os termos dessa saída podem ser negociados diretamente. Isso evita um processo judicial, mas, se não houver acordo, é possível buscar a via judicial.

• Cisão: Em alguns casos, é possível dividir a empresa em duas partes, permitindo que cada sócio siga seu caminho com uma parte do negócio. Isso pode ser feito de forma administrativa, sem necessidade de recorrer ao Judiciário.

• Exclusão de Sócios: Se um dos sócios está agindo de forma prejudicial à empresa, é possível buscar sua exclusão do quadro societário. Essa medida pode ser tomada de forma negociada ou, em casos mais graves, por meio de uma ação judicial.

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Essas alternativas podem ser realizadas de forma administrativa, via negociação direta, sem a necessidade de ações judiciais. Mas, se não houver acordo, também é possível recorrer ao judiciário para resolver a questão.

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Quando a Sociedade Racha, os Negócios Sofrem

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Outro exemplo clássico de disputas societárias foi a briga entre os fundadores do Uber, Travis Kalanick e os investidores da empresa. Kalanick, que fundou e liderou a startup até transformá-la em um gigante global, acabou sendo removido do cargo de CEO após conflitos com os principais investidores. As divergências sobre a direção da empresa geraram uma batalha pública, desgastaram a imagem da empresa e impactaram negativamente seu valor de mercado. Novamente, um acordo de sócios robusto poderia ter evitado uma parte desse desgaste.

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Faça os Combinados Enquanto Está Tudo Bem

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Quando os sócios estão alinhados e a empresa vai bem, é o momento ideal para discutir e formalizar um acordo de sócios. Deixar essas definições para quando já há problemas é um risco que pode custar caro. Lembre-se: não se conserta o telhado durante uma tempestade, e sim nos dias de sol.

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Um bom acordo de sócios deve contemplar questões como:

• Critérios de remuneração dos sócios (pró-labore e distribuição de lucros).

• Regras para venda de participação societária (direito de preferência, tag along).

• Plano de sucessão em caso de falecimento de um dos sócios.

• Definição clara das funções e responsabilidades de cada um.

• Mecanismos de solução de conflitos, como a mediação e a arbitragem.

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Tenha Clareza Sobre a Direção da Empresa

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Ter um acordo de sócios bem elaborado não é apenas uma formalidade jurídica. É uma forma de garantir que a empresa siga na direção certa, com clareza sobre os objetivos e sobre a função de cada um no negócio. Isso evita que surjam divergências no futuro e que essas divergências possam comprometer o sucesso da empresa.

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E se a sua empresa já está enfrentando problemas entre os sócios, não desanime. Ainda há soluções para sair desse impasse e evitar que a sociedade acabe em uma longa batalha judicial.

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Prepare-se para a Tempestade Antes que Ela Chegue

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Ninguém é obrigado a ser sócio de ninguém, mas se for, que seja com transparência, clareza e planejamento. Um bom acordo de sócios é o guarda-chuva que vai proteger a sua empresa das tempestades que possam vir. Não deixe para pensar nisso quando a situação já estiver complicada. E lembre-se: enquanto outros tentam consertar o telhado no meio da chuva, quem se planeja nos dias de sol sai na frente e se mantém firme, independente das turbulências.

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