Contratos de Vesting: O que você precisa saber

Termo muito comum entre as Startups, o "Vesting" é um modelo de contratação utilizado para trazer algum componente com competências complementares para a equipe, ou até mesmo mantê-lo nela.

‍Falar que uma equipe complementar e multidisciplinar é um dos principais fatores de sucesso para uma Startup já ficou batido, principalmente se analisarmos diversos estudos realizados pela Fundação Dom Cabral (FDC), Fundação Getúlio Vargas (FGV) e pelo SEBRAE, os quais apontam, repetidamente, que uma das causas do alto índice de sua mortalidade é a relação entre os sócios.

‍Falando sobre equipe e sócios, a verdade é que não há como sabermos se uma determinada pessoa possui ou não as competências necessárias para o cargo que ela irá assumir (até de fato assumí-lo).

‍Da mesma forma, não há como sabermos se aquela pessoa possui um comportamento que condiz com a cultura da empresa, até que ela se relacione com seus colaboradores.

‍E qual a melhor maneira de lidar com isso?

‍"Melhor" é uma palavra muito forte, mas o Vesting possui um grande potencial de dar tempo à Startup, para que seus sócios e colaboradores possam conhecer esse novo componente, saber se ele irá entregar aquilo que, de fato, disse que possui capacidade, e até mesmo, para entender como ele se relaciona com os demais membros da equipe, e com o próprio negócio em si.

‍Isso porque, esse tipo de contrato permite que uma pessoa colabore por um período de tempo pré-determinado, e somente ao final dele, ela (talvez) receba um percentual do negócio, como pagamento por uma parcela daquele trabalho.

‍Exemplo prático? Você precisa de um programador para desenvolver seu aplicativo, mas contratar um está fora de questão (financeiramente falando), considerando que essa é uma posição de suma importância para a empresa, é melhor que ele seja sócio, e você até possui uma indicação de profissional, mas não o conhece, logo: Vesting!

‍I. CRITÉRIOS PARA O VESTING

‍Como todo contrato, inúmeras estruturas devem ser observadas aqui, como, por exemplo: (i) Considerações; (ii) Objeto; (iii) Direitos e Deveres; (iv) Prazo de Validade; (v) Rescisão; (vi) Disposições Gerais; dentre outas.

‍Agora, um dos pontos de maior importância, é a exaustiva definição dos critérios que serão analisados durante o prazo estabelecido, para que aquela pessoa possa, ao final, receber o percentual acordado.

‍Aqui estamos falando das "regras do jogo", e por esse motivo, "exaustiva" não é figura de linguagem! Se não estabelecermos corretamente os critérios, não há como mensurar seu cumprimento, cobrar por eles, ou até mesmo, utilizá-los como forma de rescisão do contrato.

Mas de que tipo de critérios estamos falando?

1. Tempo da Execução de Determinado Serviço;
2. Quais serviços ele deverá executar;
3. Objetivos Técnicos (Por exemplo, um vesting para um programador que irá tirar o software de fase beta para a versão final);
4. Objetivos de Escalabilidade (Por exemplo, se o vesting é para uma pessoa que irá compor os quadros do comercial, que ele deverá conseguir fazer a empresa alcançar o Breaking-Even-Point para obter o percentual), etc.

‍Mas, lembrem-se: A definição das competências funcionais, pessoais e necessárias para o cargo que ele está assumindo, são critérios que não podem faltar sob hipótese alguma, porque são eles quem irão pautar a decisão da empresa para que ele receba o percentual da sua Startup!

II. DECISÃO DE CONVERSÃO OU RESCISÃO

‍Pois bem, essa pessoa que receberá o percentual da empresa será sócio de vocês, isso é basicamente um casamento, por esse motivo que o critério “relacionamento interpessoal” deve estar previsto dentre aqueles critérios.

‍Mas saiba que a mensuração desse critério deve ter bases palpáveis, de fácil apreciação, porque um mero "ah, não gosto muito dele", não pode ser tomado como base, sem que haja um motivo real para tanto.

‍Já a apreciação de outros critérios é bem objetiva:

1. Ele cumpriu os prazos?
2. Ele exerceu sua função com competência?
3. Ele foi assertivo?
4. Ele ficou o tempo necessário? Etc.

‍Logo, se ele não cumpriu com um ou mais critérios, vocês deverão decidir se ele irá receber o percentual reduzido, ou não irá receber percentual algum (mas até isso precisa ser combinado antes de chegar nesse ponto, okay?).

‍O problema desse tipo de contrato é que, se vocês por qualquer motivo entenderem que não irão converter a participação, e ele não achar justo, ele poderá entrar na justiça para receber o percentual da empresa que tinha sido negociado.

‍Mesmo com essa dica que eu deixarei pra vocês ele poderá fazer isso e, mais, poderá ganhar a causa, porque estamos falando do Direito Brasileiro, que pouco ou nada entende sobre essa modalidade de negócio.

"Melhor" é uma palavra muito forte, mas o Vesting possui um grande potencial de dar tempo à Startup, para que seus sócios e colaboradores possam conhecer esse novo componente, saber se ele irá entregar aquilo que, de fato, disse que possui capacidade, e até mesmo, para entender como ele se relaciona com os demais membros da equipe, e com o próprio negócio em si.

E aí, o que fazer?

‍Uma maneira de minimizar as chances dele obter alguma coisa na justiça, é estabelecer os critérios de maneira adequada e mais objetiva possível, e sempre que eles não forem alcançados, enviar uma notificação para ele, informando o que aconteceu.

‍Ao final do período negociado, quando a decisão de não conversão tiver que ser tomada, faça uma reunião, traga todas as notificações, verifique com os sócios e a equipe sobre sua relação interpessoal, aponte exemplos de atitudes que foram trazidas por mais de uma pessoa, enfim: Documente absolutamente tudo para que a decisão não se mostre infundada.

‍Outra coisa: lá no início eu disse que o percentual negociado era o pagamento por uma parcela do valor daquele trabalho realizado; isso significa dizer que, quando você não converter o percentual, todo o valor excedente e não pago deverá sê-lo, e isso também precisa ser negociado lá trás!

‍Existem diversos outros pontos importantes que podemos conversar sobre o Vesting, como por exemplo, os cliff, a diferença entre ele e o Contrato de Stock Options, mas esses são assuntos para outros artigos, e até lá:

‍Hasta la Vesting, Baby!